Pubblicato in GU n. 236 del 29 settembre il Decreto MIMIT 29 settembre  rende definitivamente operativo il Registro dei titolari effettivi ed entro l’11 dicembre occorre provvedere alla comunicazione dei dati.

Titolare effettivo: come fare la prima comunicazione?

La comunicazione del titolare effettivo rivolta all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente è effettuata con invio telematico mediante il modello della Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE, approvato dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy con Decreto 12 aprile 2023 (v. art. 3 comma 5 del Decreto n 55/2022).
La comunicazione della titolarità effettiva non può essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce da presentare all’ufficio del registro delle imprese (unica eccezione, ai sensi dell’art.3, c.3 del Decreto, è rappresentata dalla comunicazione periodica annuale di “conferma”: le imprese dotate di personalità giuridica possono infatti inviarla all’ufficio del registro delle imprese contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio).
L’avvio operativo del registro avviene mediante una fase di “primo popolamento”.

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dovranno infatti essere comunicati dai soggetti obbligati già costituiti al 9 ottobre 2023 entro l’11 dicembre 2023.
Viceversa, le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private costituite dopo tale data “…provvedono alla comunicazione di cui al comma 1 entro trenta giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri. I trust e istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione di cui al comma 2 entro trenta giorni dalla loro costituzione”

Titolare effettivo: chi è, come si comunicano i dati

Ricordando che, secondo la normativa antiriciclaggio, per Titolare Effettivo si intende la persona fisica che possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Per comunicare i dati del Titolare Effettivo è possibile utilizzare:

• il nuovo applicativo DIRE, 
• oppure le altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze. 

E quindi occorre:

• aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco, 
• disporre di un dispositivo di Firma Digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di Commercio.

Comunicazione dati Titolare effettivo: soggetti obbligati

Il primo popolamento del registro dei titolari effettivi avviene mediante le comunicazioni della titolarità effettiva cui sono tenute:

• i) le imprese persone giuridiche già costituite (cioè ‘già iscritte’ nel registro delle imprese) al 9 ottobre 2023
  ii) le persone giuridiche private già costituite (cioè già iscritte nell’apposito registro) al 9 ottobre 2023;
  iii) i trust e gli istituti giuridici affini già costituiti al 9 ottobre 2023

La scadenza da rispettare è il sessantesimo giorno successivo alla data indicata ossia l’adempimento deve quindi essere effettuato entro il giorno 11 dicembre 2023.

Regola differente per i soggetti neocostituiti dopo il 9 ottobre.

In questo caso le scadenze da rispettare sono:

• a) per le spa, srl, sapa, società consortili per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata e società cooperative neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese;
• b) per le persone giuridiche private neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche private;
• c) per i trust e gli istituti giuridici affini (mandati fiduciari) neocostituiti la comunicazione deve essere trasmessa entro trenta giorni dalla costituzione.

Ai sensi del DL n 55/2023 gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private comunicano all’ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell’articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese.
Il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini comunica all’ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi
dell’articolo 22, comma 5, del decreto antiriciclaggio per la loro iscrizione e conservazione nella sezione speciale del
registro delle imprese.

La pratica di comunicazione della titolarità effettiva, firmata digitalmente dall’obbligato, deve essere trasmessa:

• da un soggetto abilitato all’invio telematico, che potrà essere l’obbligato stesso,
• oppure un intermediario abilitato.

Comunicazione dati Titolare effettivo: le sanzioni per omissioni

L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita sul piano amministrativo con la sanzione pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. 

La Camera di commercio territorialmente competente provvede all’accertamento e alla contestazione della violazione dell’obbligo e all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa.